证券代码:002840 证券简称:华统股份 公告编号:2019-117 浙江华统肉制品股份有限公司 关于收购控股孙公司 兰溪华统牧业有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次交易基本情况 2019 年 11 月 25 日,浙江华统肉制品股份有限公司( 以下简称“公司”或 “华统股份”)与控股子公司正康(义乌)猪业有限公司(以下简称“正康猪业”)签署了《兰溪华统牧业有限公司转股协议》,公司决定按兰溪华统牧业有限公司(以下简称“兰溪牧业”)实缴资本,以自有资金 2,100 万元人民币收购正康猪业持有的兰溪牧业 100%的股权,收购完成后兰溪牧业将由公司的控股孙公司变更为全资子公司,兰溪牧业剩余未实缴资本将由公司按其章程约定实缴出资。 2、2019 年 11 月 25 日,公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司收购控股孙公司兰溪华统牧业有限公司 100%股权的议案》。 3、本次收购在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、名称:正康(义乌)猪业有限公司 2、统一社会信用代码:91330782MA28E37T46 3、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 4、住所:浙江省义乌市义亭镇甘塘西路农业公共服务中心 5、法定代表人:杨志华 6、注册资本:11,125 万元人民币 7、成立日期:2016 年 7 月 18 日 8、营业期限:2016 年 7 月 18 日至 2066 年 7 月 17 日 9、经营范围: 生猪(不含种猪)养殖、销售;货物进出口、技术进出口; 提供生猪养殖技术管理服务。 上述交易对方控股股东为华统股份,不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的概况 1、公司名称:兰溪华统牧业有限公司 2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 3、统一社会信用代码:91330781MA2E662X5Q 4、住所:浙江省金华市兰溪市永昌街道社塘行政村(兰溪市丽农食品有限公司厂区内) 5、法定代表人:杨志华 6、注册资本:5,000 元万人民币 7、成立日期:2018 年 12 月 27 日 8、营业期限:2018 年 12 月 27 日至长期 9、经营范围:种猪饲养、销售(凭有效许可证经营)。 10、交易标的及权属:兰溪牧业 100%股权,不存在抵押、质押或者其他第 三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。 (二)标的公司本次股权转让前后结构情况: 股 东 股权转让前股权结构 股权转让后股权结构 出资额(万元) 股权比例 出资额(万元) 股权比例 华统股份 0.00 0.00% 5,000 100% 正康猪业 5,000 100% 0.00 0.00% 合计 5,000 100% 5,000 100% (三)标的公司基本财务情况 标的公司最近主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项 目 2019年9月30日 资产总额 3,113.65 负债总额 1,036.09 应收账款 0.00 净资产 2,077.56 项 目 2019 年 1-9 月 营业收入 0.00 营业利润 -22.44 净利润 -22.44 备注:上述财务数据未经会计师事务所审计。 三、交易协议的主要内容 甲方:浙江华统肉制品股份有限公司 乙方:正康(义乌)猪业有限公司 1、股权转让 (1)乙方将其持有的兰溪牧业 100%股权,以 2,100 万元人民币的价格转让 给甲方。剩余未实缴出资由甲方按兰溪牧业(以下简称“标的公司”)章程约定按期缴纳。乙方转让标的公司股权后,将不再是标的公司股东。 (2)经过以上股权转让,标的公司的股权结构变更为: 公司名称 出资额(RMB) 持股比例 浙江华统肉制品股份有限公司 5,000 万元 100% 合 计 5,000 万元 100% (3)甲、乙双方同意在本协议生效之日起 30 日内,甲方将 100%股权转让 款按上述约定的方式支付给乙方。 (4)股权转让前标的公司债权债务由转让后的股东依法承担。 2、费用负担,上述股权转让过程中发生的全部费用(包括手续费、税费等),应由甲、乙双方各自承担。 3、效力,本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立并生效,对双方具有法律约束力。 四、本次交易定价依据 公司与正康猪业协商一致,拟按兰溪牧业实缴资本,以自有资金 2,100 万元 人民币收购正康猪业持有的兰溪牧业 100%股权。 五、本次交易目的和对公司的影响 1、目的及对公司的影响 本次收购属于公司同一控制下的股权转让,不会损害公司及中小股东的利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过本次收购有利于公司加强对兰溪牧业的控制,提升管理效率,优化资源配置,有利于加快公司主营业务发展,符合公司的长远规划及发展战略。 2、本次交易存在的风险 本次收购后公司将进一步加强对兰溪牧业的控制,进一步建立、健全子公司的治理结构,完善其内部控制和监督机制,积极防范,控制风险,促进子公司的健康、稳定发展。 六、备查文件 1、第三届董事会第三十一次会议决议; 2、公司与控股子公司正康猪业签订的《兰溪牧业转股协议》。 特此公告。 浙江华统肉制品股份有限公司董事会 2019 年 11 月 26 日