牧原股份于2020年7月16日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与广东广垦畜牧集团股份有限公司等签署合作协议暨设立合资公司的议案》，同意公司与广垦畜牧、广垦供给侧基金署合作协议暨设立合资公司，协议约定共同投资设立一家有限责任公司开展生猪养殖业务，公司名称暂定为“广东广垦牧原农牧有限公司”（以下简称“广垦牧原”），广垦牧原为公司参股子公司。注册资金为11亿元，广东广垦出资4.18亿元，持股38%；牧原股份出资3.74亿元，持股34%；广垦供给侧基金出资3.08亿元，持股28%。生猪养殖项目规划规模暂定为年出栏100万头，广垦牧原设立后，即启动实施首期年出栏50万头生猪养殖项目。
证券代码：002714 优先股代码：140006 证券简称：牧原股份优先股简称：牧原优 01 公告编号：2020-110
牧原食品股份有限公司关于与广东广垦畜牧集团股份有限公司等签署合作协议暨设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”或“乙方”）于 2020年 7 月 16 日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与广东广垦畜牧集团股份有限公司等签署合作协议暨设立合资公司的议案》，同意公司与广东广垦畜牧集团股份有限公司（以下简称“广垦畜牧”或“甲方”）、广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广垦供给侧基金”或“丙方”）签署合作协议暨设立合资公司，协议约定共同投资设立一家有限责任公司开展生猪养殖业务，公司名称暂定为“广东广垦牧原农牧有限公司”（以下简称“广垦牧原”），广垦牧原为公司参股子公司。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、甲方：广东广垦畜牧集团股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：广州市天河区粤垦路 607 号 21 至 22 层
法定代表人：冯为桓
注册资本：68,407 万元人民币
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：猪的饲养（仅限分支机构经营）；其他家禽饲养（仅限分支机构经营）；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产（仅限分支机构经营）；种畜禽生产经营（仅限分支机构经营）；牛的饲养（仅限分支机构经营）；牲畜屠宰（仅限分支机构经营）；饲料加工（仅限分支机构经营）；羊的饲养（仅限分支机构经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；农业技术推广服务；畜牧业科学研究服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；鲜肉分割加工（限猪肉）（仅限分支机构经营）；零售鲜肉（仅限猪、牛、羊肉）（仅限分支机构经营）；鲜肉、冷却肉配送（仅限分支机构经营）；冷却肉分割加工（限猪肉）（仅限分支机构经营）；投资管理服务；企业自有资金投资；鲜肉分割加工（限牛肉）（仅限分支机构经营）；鲜肉分割加工（限羊肉）（仅限分支机构经营）；零售冷却肉（仅限猪、牛、羊肉）（仅限分支机构经营）
成立日期：2011-01-14
广垦畜牧的股东：广东省农垦集团公司、广东省湛江农垦集团公司、广东省茂名农垦集团公司等。
实际控制人：广东省农垦集团公司
公司与广垦畜牧不存在关联关系，广垦畜牧非失信被执行人。
2、丙方：广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2019-04-29
执行事务合伙人：广东广垦太证股权投资基金管理有限公司
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-G6266(集群注册)(JM)
经营范围：股权投资
广垦供给侧基金的股东：广东省农垦集团公司、广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）、康地饲料添加剂（北京）有限公司、太证资本管理有限责任公司、广东广垦太证股权投资基金管理有限公司。
实际控制人：赣州京平投资管理中心（有限合伙）。
公司与广垦供给侧基金不存在关联关系，广垦供给侧基金非失信被执行人。
三、拟设立公司基本情况
公司名称：广东广垦牧原农牧有限公司（以工商局核准为准）
经营范围：生猪养殖及销售；良种繁育；粮食购销；饲料加工与销售，生猪产品加工与销售；猪粪处理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：110,000 万元人民币
拟定住所：广东省湛江市雷州市南光农场南光大道与文化路交叉口西 50 米邮政二楼 203 室
出资情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
广东广垦畜牧集团股份有限公司 41,800 货币 38%
牧原食品股份有限公司 37,400 货币 34%
广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙） 30,800 货币 28%
四、协议的主要内容
甲方：广东广垦畜牧集团股份有限公司
乙方：牧原食品股份有限公司
丙方：广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、投资情况
（1）甲乙丙三方本着平等互利、诚实信用原则，为在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，经友好协商，决定由甲乙丙三方共同出资设立广东广垦牧原农牧有限公司，用于在广东省内开展生猪养殖业务。
广垦牧原的认缴注册资本为人民币 110,000 万元，甲方持有广垦牧原 38%股权，乙方持有广垦牧原 34%股权，丙方持有广垦牧原 28%股权。甲乙丙三方应按照上述股权比例认缴出资并依协议约定及时以现金出资方式缴纳各自认缴的出资额。
（2）生猪养殖项目规划规模暂定为年出栏 100 万头，广垦牧原设立后，即启动实施首期年出栏 50 万头生猪养殖项目，预计项目总投资约 110,000 万元。
（3）实缴出资进度根据乙方实际建设进度及资金需求确定。甲乙丙三方应承诺按乙方建设进度安排，对广垦牧原实缴出资，并配合完成广垦牧原增资所涉及的一切必要手续。
（4）项目建设完成后，后续生猪养殖项目投资建设计划，由甲乙丙三方共同协商决定。
2、公司治理
（1）广垦牧原应建立完善的公司治理结构。甲乙丙三方共同组建广垦牧原股东会、董事会、监事会。
（2）广垦牧原股东会是公司的最高权力机构，依照法律法规和公司章程的规定行使职权。
（3）广垦牧原董事会向股东会负责，执行股东会的各项决议，并定期向股东会报告工作，依法行使职权。董事会由5名董事构成，甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事，董事长由甲方提名，并由董事会选举产生。法定代表人由董事长兼任。
（4）广垦牧原设监事会，监事会组成由公司章程规定。
（5）甲乙丙三方一致同意，甲方提名一名副总经理，董事会聘任；总经理等其它高级管理人员由乙方提名，董事会聘任；财务部门负责人（非高级管理人员）由甲方提名。
（6）有关公司治理的具体约定，最终以广垦牧原公司章程中相关规定为准。
3、项目建设
广垦牧原可委托乙方具体负责以广垦牧原名义依法合规办理生猪养殖项目开工前必要的政府批准或备案手续，甲方应积极配合、协调相关资源，确保如期启动项目建设。
甲乙丙三方一致同意，按照《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规规定，选择具有猪舍建设经验的施工单位，建设生猪养殖项目。
4、公司运营
甲乙丙三方一致同意，广垦牧原以乙方养殖管理模式或三方一致认可的符合现代化养殖技术的先进养殖管理模式为主，实行经营层负责制。
涉及实缴出资和/或增资相关事项应由股东会依法决定。广垦牧原运营期间，如因经营需要，经股东会一致通过，确需各方实缴出资和/或增资时（包括但不限于无法从银行融资），若其中一方未能实际出资，视同未出资一方同意其他方增资，未实际出资方股权稀释。
5、股东收益分配
（1）广垦牧原在弥补亏损、提取法定公积金及不低于 10%任意公积金后，按甲乙丙各方实缴出资比例进行利润分配。
（2）有关收益分配的具体约定，最终按照广垦牧原公司章程和股东会决议为准。但是，广垦牧原股东未依本协议约定及时实缴出资的，应按照实缴比例参与利润分配。
6、违约责任
本协议书生效后，协议各方应严格遵守协议项下的义务，任何一方违反本协议书项下约定的任何条款均应视为违约，应承担违约责任。除本协议书另有约定的情形外，违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次签订合作协议、设立合资公司，有利于在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，进一步扩大公司生猪养殖规模一体化饲养模式，增强公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司与广东广垦畜牧集团股份有限公司、广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作共同投资设立合资公司，有利于发挥各方优势，进一步扩大公司生猪养殖规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司与广东广垦畜牧集团股份有限公司、广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资设立合资公司。
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 18 日
